Alcoa proporciona la última actualización sobre la adquisición de Alumina Limited
Alcoa Corp. (NYSE: AA o «Alcoa») anunció el 20 de mayo de 2024 que ha suscrito una Escritura de Enmienda y Reformulación (la «Enmienda») de la Escritura de Implementación del Esquema, divulgada inicialmente el 11 de marzo de 2024 (el «Acuerdo»), con Alumina Limited en relación con la adquisición de Alumina Limited (el «Esquema»). Los accionistas de Alumina Limited mantendrán la Contraprestación del Esquema previamente revelada, recibiendo 0,02854 Nuevos Intereses de Depositario de CHESS («Nuevos CDI de Alcoa») o su equivalente por cada acción de Alumina Limited, según la «Proporción Acordada». Cada CDI de New Alcoa denota una unidad de propiedad efectiva de las acciones ordinarias de Alcoa. Los accionistas de Alumina Limited tendrán la oportunidad de negociar acciones ordinarias de Alcoa a través de los nuevos CDI de Alcoa, que cotizarán en la Bolsa de Valores de Australia.
La Enmienda fue el resultado de discusiones colaborativas con todas las partes involucradas, incluido CITIC Group («CITIC»), que posee o controla una participación del 18,9% en Alumina Limited a través de sus filiales. Esta modificación tiene como objetivo avanzar en la transacción, que se prevé que concluya en el tercer trimestre de 2024. Alcoa tiene una larga relación con CITIC, que es socio de la empresa conjunta Portland Aluminium en Victoria, Australia, junto con Alcoa de Australia.
Alcoa y Alumina Limited han revisado el Acuerdo para estipular que una filial de CITIC recibirá una pequeña parte de su contraprestación en virtud del Programa, aproximadamente el 1,5 por ciento de las acciones ordinarias de Alcoa en circulación pro forma, en forma de acciones preferentes convertibles de la serie A sin derecho a voto (valor nominal de 0,01 dólares EE.UU. por acción) («Nuevas acciones de Alcoa sin derecho a voto»). en lugar de los CDI de New Alcoa.
La emisión de las Nuevas Acciones sin Voto de Alcoa tiene por objeto permitir a CITIC adherirse a las disposiciones de la Ley de Sociedades de Cartera Bancaria de 1956. Esta regulación prohíbe a CITIC, como propietario de activos bancarios específicos en los Estados Unidos, poseer más del 5 por ciento de cualquier categoría de acciones con derecho a voto en una corporación pública de los Estados Unidos. Los derechos económicos de las acciones sin derecho a voto de New Alcoa son, en general, equivalentes a los de las CDI de New Alcoa.
«La modificación acordada del Esquema marca un progreso hacia la finalización de la transacción, que promete ventajas sustanciales y duraderas tanto para los accionistas de Alcoa como para los de Alumina Limited», declaró William F. Oplinger, Presidente y CEO de Alcoa.
Allan Gray Australia Pty Ltd, actualmente el mayor accionista significativo de Alumina Limited, ha reafirmado su apoyo al Esquema. Dada esta confirmación, Alcoa y Allan Gray Australia Pty Ltd han rescindido mutuamente su Acuerdo de Venta Condicional de Acciones según sus condiciones.
La finalización de la transacción está prevista para el tercer trimestre de 2024, a la espera del cumplimiento de las condiciones estándar, la aprobación de los accionistas de ambas compañías y la obtención de las autorizaciones regulatorias necesarias. Estos incluyen el respaldo de la Junta de Revisión de Inversiones Extranjeras de Australia y la autoridad antimonopolio de Brasil. La Comisión Australiana de la Competencia y el Consumidor ha indicado que no llevará a cabo una revisión pública del Sistema. La transacción no está supeditada a la debida diligencia ni a la financiación.
